7月8日晚，上緯新材發(fā)布公告稱，智元機器人通過公司及核心團隊共同出資設立的持股平臺，以協(xié)議轉讓和要約收購的方式取得公司控制權，至少收購其63.62%股份。此次控制權交易總價款約為21億元。

此次交易完成后，上緯新材將成為A股首家具身智能上市公司。這不僅意味著智元機器人在科創(chuàng)板上的布局，也標志著具身智能機器人領域正式進入資本市場。有行業(yè)投資人指出，此次收購是國九條和并購六條實施以來，新質生產(chǎn)力企業(yè)在A股的標志性收購案例。

控股股東變更

上緯新材（股票代碼：688585.SH ）成立于2000年，是一家專注于新材料研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術企業(yè)。公司主營業(yè)務涵蓋環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風電葉片用材料、新型復合材料以及循環(huán)經(jīng)濟材料等領域，產(chǎn)品廣泛應用于節(jié)能環(huán)保和新能源行業(yè)。2020年9月28日，上緯新材正式在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

從財務表現(xiàn)來看，2024年上緯新材的營業(yè)收入達到14.94億元，同比增長6.73%；歸屬于母公司的凈利潤為8868.14萬元，同比增長25.01%。這一增長主要得益于公司在循環(huán)經(jīng)濟材料和新產(chǎn)品推廣方面的積極布局，以及美元升值帶來的匯兌收益增加。此外，公司在風電葉片用材料和環(huán)保高性能耐腐蝕材料兩個核心業(yè)務板塊中持續(xù)發(fā)力，2024年風電葉片用材料收入占比達到40.07%，環(huán)保高性能耐腐蝕材料占比46.26%，成為公司營收的主要來源。

根據(jù)公告，智元機器人及其管理團隊共同出資設立的持股平臺——上海智元恒岳科技合伙企業(yè)（有限合伙），將通過協(xié)議轉讓和要約收購的方式，合計收購上緯新材至少63.62%的股份，交易總價約為21億元。

根據(jù)公告計算，智元恒岳、致遠新創(chuàng)合計擬受讓29.99%的股份；擬要約收購37%的股份，其中SWANCOR薩摩亞將以其所持上市公司1.35億股無限售條件流通股份（占上市公司股份總數(shù)的33.63%）就本次要約收購有效申報預受要約。以此計算，智元恒岳、致遠新創(chuàng)擬至少收購上市公司63.62%的股份，至多收購66.99%的股份。

上緯新材控股股東變更為智元恒岳，實際控制人變更為智元機器人CEO鄧泰華，核心團隊包括智元機器人聯(lián)合創(chuàng)始人、CTO彭志輝（網(wǎng)名“稚暉君”）。他曾是華為的“天才少年”，在機器人領域具有極高的知名度。此次交易完成后，他有望成為科創(chuàng)板首家具身智能公司的核心高管。

上緯新材在7月8日發(fā)布相關公告后，股價競價漲停，報9.34元/股，漲幅20.05%，市值升至37.67億元。券商分析認為，智元機器人的技術實力和產(chǎn)業(yè)資源將顯著提升上緯新材的成長性，預計交易完成后，公司市盈率有望向科技板塊均值靠攏，估值空間進一步打開。

否認借殼上市

盡管市場對智元機器人通過收購上緯新材實現(xiàn)快速上市的路徑存在猜測，但智元機器人否認了其收購上緯新材63.62%股份是為了借殼上市的說法。

智元機器人方面明確表示，此次收購是通過“協(xié)議轉讓+主動要約”的方式取得上緯新材的控股權，而非《重大資產(chǎn)重組辦法》中所定義的重組上市。該公司公告中解釋收購動機為：“認同上市公司長期價值和A股資本市場對科技創(chuàng)新的服務能力，擬通過本次收購增強對上市公司的控制權”。

鄧泰華就本次交易也作出承諾：“本人作為上市公司的實際控制人期間，就維持上市公司控制權穩(wěn)定承諾如下：自本人取得上市公司實際控制權后36個月內(nèi)，本人將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的前提下，維持本人作為上市公司實際控制人的地位。若本人違反前述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。”